IPO招股书1之太和水，六成募集资金补流，上市前实际控制人离异

一、基本情况

1、公司成立于2010年12月7日，于2018年4月126日整体变更为股份有限公司，目前注册资本5,857.1429万元人民币。

2、截至本招股说明书签署日，何文辉直接持有公司1,762.315万股，占本次发行前总股本的30.09%；此外，何文辉还持有泓泉清旷18.56%的出资份额，泓泉清旷持有公司2.69%股权，从而间接持有公司股权。何文辉是公司的控股股东、实际控制人。

3、截止目前，公司股权结构及主要股东情况如下：

其中上述各股东中：（1）华翀投资持股方为上海大众和上海电气；（2）上海诚毅股东方为申能集团、东方证券等；（3）泓泉清旷背后出资方为公司内部员工；（4）国信君安的背后出资方为国泰君安、国投高科等。

4、因公司股东背景不错，各股东提名的董事也是来自高校、会计师事务所、知名证券公司等机构，不过董事何文辉与张美琼曾为夫妻关系，二人于2016年8月离异。

5、公司发行新股数量不超过1,953万股，公司本次发行新股数量不低于本次发行后总股本的25%，公司股东不公开发售股份。本次募集资金拟用于以下项目：

比较让人意外的一点就是公司募投项目募集资金近10亿元，结果六成以上募集资金用于工程施工业务营运资金。

6、公司本次发行上市保荐机构为中原证券，会计师为容诚，律师为上海通力。

二、财务及业务状况

1、报告期内，公司财务状况如下：

2、发行人主要采用了生物-生态方式对富营养化水体进行生态修复，其技术路线核心为“食藻虫为引导的富营养水生态修复方法”。公司业务主要包括水环境生态建设和水环境生态维护两大类业务。其中，水环境生态建设目前主要包括湖泊、市政河道和商业景观水等三类水体。公司水生态构建示意图如下：

3、公司盈利模式如下：公司通过修复、保持标的项目水质及良好水生态状况，并控制相应业务成本获得整体盈利。其中，水环境生态建设业务是公司盈利的主要来源，水环境生态维护服务是水环境生态建设业务的延伸。

（1）按照业务模式，公司主营业务收入情况如下：

按照受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额的原则， 报告期内公司向主要客户销售情况如下：

由上表可知，公司前五大客户主要是各地市环境主管部门。

（2）公司报告期内主要向供应商采购原材料、业务分包等，主要情况如下：

公司通常将项目各个阶段中非核心工作分包给分包商，如割草、种草、垃圾清理、清淤、覆土等。

报告期内，公司前五大供应商情况如下：

三、证监会关注问题

1、股权变动问题。

招股说明书披露，报告期发行人进行了数次增资和股权转让。请发行人：（1）补充说明并披露报告期历次增资和股权转让的背景，增资或转让对象中发行人的任职情况，与发行人或其董监高、客户、供应商等是否存在关联关系、资金往来或其他利益关系等；增资或股权转让的价格及确定方式、公允性，对应上年及股权变动当年的市盈率；相邻增资或股权转让价格是否存在重大差异，如存在，请说明原因；

公司在招股书内披露如下：

报告期内增资或转让对象中发行人的任职情况,与发行人或其董事、监事、高级管理人员、客户、供应商存在的关联关系如下：

除上述关联关系外， 报告期内增资或转让对象与董事、 监事、 高级管理人员、客户、供应商不存在关联关系，也不存在资金往来或其他利益关系等。

报告期内，各年度内的增资或股权转让定价并不存在差异，而年度之间价格存在一定差异，具体如下：2016年、2017年、2018年增资或股权转让价格对应的当年市盈率分别为19.64倍、19.19、16.66倍，2016年、2017年市盈率保持稳定，2018年略有下降但变动不大，系发行人2018年业绩较好，净利润增幅较大所致；因未取得2019年净利润数据，未计算2019年当年市盈率。

综上，报告期内历次增资、股权转让定价不存在重大差异。

2、主要客户问题。

招股说明书披露，报告期内前五名客户销售收入占公司营业收入总额的比例分别为48.61%、58.96%和44.18%，且报告期内存在一定变动。请发行人：（1）补充说明前五大客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，并说明与发行人是否存在购销以外的其他关系；（2）披露发行人与主要客户的合作背景、合作年限、项目取得方式及后续合作模式、报告期主要客户增减变化及同一客户的销售额变化等，并分析发行人与主要客户交易的稳定性和持续性,并分析发行人持续获取订单的可行性；（3）补充说明发行人与主要客户在销售定价、毛利率、结算方式等方面的差异情况及同一客户在报告期内的变动情况，并分析不同客户差异及同一客户变动的原因、合理性；（4）补充披露报告期内通过招投标模式和竞争式磋商方式获取项目的分布情况，不同方式下的收入分布情况，并说明是否存在应招标而未履行招标程序的情形；

公司在招股书内披露如下：

（1）报告期，公司主营业务收入根据是否进行招投标及其他法定程序进行划分如下表所示：

公司客户主要为政府部门、国有企事业单位以及房地产企业。报告期，公司履行了招投标及其他法定程序的项目主要分为两种情况：一是依据《招投标法》 、《政府采购法》和《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》等规定需要履行相关程序的项目， 其中包括依法履行程序的公开招标、 邀请招标、竞争性磋商、竞争性谈判和单一来源采购等；二是依据业主或总包方内部管理规定需要履行招投标程序的项目。

报告期，公司通过招投标及其他法定程序获取的项目收入占比分别为77.56%、85.67%、83.68%和 72.00%。

（2）应招标未履行招投标程序的情况

报告期，依据《招投标法》、《政府采购法》和《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》规定需要履行招投标及其他法定程序但未履行相应程序的项目有2个，具体情况如下：

除上述项目外，公司不存在其他按照《招投标法》、《政府采购法》和《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》等法律法规需要履行而未履行招投标程序的情况。公司取得了上海市住房和城乡建设管理委员会出具的确认，上海太和水环境科技发展股份有限公司报告期内不存在因相关法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到住房和城乡建设管理部门行政处罚的情形。

3、收入确认问题。

招股书披露，发行人水环境生态建设工程执行建造合同准则采用完工百分比法确认收入，完工进度依据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定；水环境生态维护业务按照服务期限平均确认收入。请发行人：（5）补充披露各期已完工项目的实际毛利率与建造初期预计毛利率的具体差异情况，是否存在重大差异、相关差异是否具有合理性；（7）补充披露各期末建造合同的主要在手订单情况，包括但不限于客户名称、合同起始日期、预计总收入、预计毛利率、实际完工进度、实际结算情况、实际已发生成本、当期确认收入和预计完工时间等；（8）补充披露各期各项目的合同追加、核减情况，追加核减前后的合同金额、毛利率等，并对前后的差异情况进行对比分析；

公司在招股书内披露如下：

各期完工项目实际总成本和预计总成本的差异情况

报告期内各期，公司前十大项目中已完工项目实际总成本与预计总成本差异情况如下：

除盐城市城南新区聚龙湖水环境生态治理工程设计与施工一体化项目以外，报告期内公司主要已完工项目实际总成本与预计总成本的差异较小，均在10%以内。公司已经建立了《项目核算管理制度》，对包括“项目成本预算管理”、“项目成本核算管理”、“项目成本归集”及“项目成本控制与分析”等项目成本预算的制定与调整、实际成本的归集与核算相关内部控制进行了规范，并得有效执行。报告期内主要已完工项目实际总成本和预计总成本不存在重大差异。

4、毛利率问题。

招股说明书披露，报告期各期发行人毛利率分别为70.10%、67.21%和66.84%，发行人毛利率远高于同行业公司水平。请发行人：（4）补充披露同行业可比公司同类业务与发行人毛利率的差异比较情况，并结合相关因素定量分析并披露公司毛利率与同行业公司同类业务的差异原因及合理性。

公司在招股书内披露如下：

报告期内，公司毛利率波动情况如下表所示：

报告期内，公司水环境生态建设业务收入占比在94%以上，综合毛利率的波动主要受水环境生态建设业务毛利率变化的影响。

报告期内，同行业可比公司同类业务毛利率如下所示：

（1）水环境治理综合类公司毛利率低于水环境生态治理专业公司

水环境治理综合类公司毛利率低于水环境生态治理专业公司，主要是由于：

①水环境治理综合类公司业务范围较广导致其业务整体毛利率较低

水环境治理综合类公司的业务范围较广，如东方园林水环境治理业务中包括水资源管理、水污染治理和水生态修复、水景观建设等方面，涉及到建筑、市政、水利、交通、林业等各个部分；美尚生态的生态修复业务涵盖矿山修复、边坡治理、土壤修复、湿地生态修复与保护、农业面源污染生态拦截与治理、河道综合治理等多种类型的项目。各项业务的毛利率存在一定差异，如水污染治理、水景观建、矿山修复和土壤修复等业务毛利率相对较低，拉低了水环境治理项目业务整体毛利率。

②部分水环境治理综合类公司业务中PPP项目较多导致生态修复业务整体毛利率较低

部分水环境治理综合类公司业务中含有一定数量的PPP项目，东方园林披露的重大销售合同中，主要为PPP合同，部分合同信息如下所示：

PPP 项目通常由政府主导，协同企业和其他社会资本共同完成，该类项目整体毛利率较低。

（2）发行人毛利率高于水环境生态治理专业公司平均水平

①公司技术路线差异带来的优势导致毛利率较高

根据中国环境保护产业协会水污染防治委员会公布的《2018 年水污染治理产业发展评述和 2019 年发展展望》，“生态处理技术，在区域或流域的水生态系统公司实际控制人控制的其他企业情况如下：

治理和修复方面具有较强的优势”。作为水环境生态治理行业内的专业公司，发行人主要采用了生物-生态方式对富营养化水体进行生态修复， 其技术路线核心为“食藻虫为引导的富营养水生态修复方法”。其中：A、以“食藻虫”为先锋物种，其吞噬效果可有效减少、控制水体中藻类、腐屑及菌类，提高水体透明度；B、通过沉水植物的种植、光合细菌及其他水生动物的投放、配置，构建以沉水植物体系为核心的稳定水下森林系统；C、通过对各类水体生物的调整与完善形成稳定的水生态系统。公司业务中的核心材料都来源于公司自行培育，材料成本较低。

根据公开转让说明书的披露，水治理执行业务过程中，直接材料占主营业务成本的 50%左右，材料成本占比较高。

公司业务中所需的核心材料（食藻虫、苦草和微生物等）采用了自主培育模式。随着业务扩展，公司已在上海、江西、广西等地租赁千余亩土地开展苦草种植和食藻虫培育，形成成本优势，取得较高的毛利率。

②业绩优势和品牌效应使公司能够获取较高毛利率的业务

公司生态治理项目治理效果好，水质达标快， 无二次污染，后续能够形成可自我净化的景观生态体系。近年来公司已完成“南京秦淮区月牙湖生态修复工程”、“新郑市双洎河支流郑风苑至任庄坝段污水治理工程”、“广州荔湾湖水质净化工程”等一系列标志性项目。公司的标志性项目为央视、《人民日报》等主流媒体广泛报道，获得了业主的高度认可，取得了良好的社会效应，从而积累了优质客户

资源，迅速拓展区域市场。报告期内，公司主营业务收入分别为18,731.79万元、27,488.95万元和 32,639.19万元，主要项目合同金额均在千万元以上，业绩表现高于水环境生态治理行业内的可比其他专业公司。良好的业绩优势和品牌效应使发行人在行业竞争中处于优势地位。

③PPP 项目的实施导致可比水环境生态治理专业公司毛利率下降

水环境生态治理行业内的专业公司目前规模较小，在业务大幅扩张的过程中，随着项目类型的增加，毛利率呈现下降的趋势。同行业水环境生态治理专业公司中，水治理2018年营业收入增长86.49%， 水源地增长104.14%。随着收入的增加，毛利率均存在不同程度的下降。其中水治理收入增加主要源自于其新承接的PPP项目，PPP项目快速拉低了其整体毛利率水平。

5、应付职工薪酬问题。

招股说明书披露，报告期各期末公司应付职工薪酬分别为1,262.68万元、1,415.83万元和1,635.21万元。请发行人：（1）结合报告期各期员工人数、员工结构和平均工资水平，量化分析说明各期支付给职工的现金额及应付职工薪酬变动的匹配关系，并结合当地平均薪酬情况，分析各期薪酬的合理性；（2）说明各期成本和期间费用中与职工薪酬有关的发生额，并分析与各期支付给职工的现金、应付薪酬余额变动额之间的勾稽关系。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见。

关于薪酬方面，招股书披露内容如下：

员工专业结构

报告期内，发行人员工年均薪酬及其增长情况如下：

报告期内，发行人员工平均薪酬与同行业、当地平均工资对比如下：

根据上表，2016-2018年度发行人平均工资均高于同行业平均工资，且随着公司经营业绩的持续向好，报告期各期发行人员工平均工资亦持续上涨，体现了员工工资增长与公司经营发展和效益提高相适应的原则， 发行人员工薪酬具有竞争力。

发行人员工公司平均工资略低于上海市职工平均工资， 主要原因为发行人子公司四川太和水员工较多，而当地平均工资总体较低所致。

总结

在目前的发行背景下，一年能净赚1亿元的太和水上市可能不成问题。但是我们也要注意，发行人目前毛利率远高于同行业公司平均水平，实质上是因为占公司6成以上收入的水环境生态建设业务拉高了公司毛利率，在该业务方面，公司并未选取可比上市公司进行对比，但是一旦上市，随着公司信息的公开，其是否还仍能保持如此高的毛利率就值得商榷了。

另一方面，公司目前普通员工平均工资仅为6.33万元/年，尽管公司对此解释为发行人子公司四川太和水员工较多，而当地平均工资总体较低所致，不过公司并未披露四川太和水员工数量占公司员工总数的比例，不过假如公司员工结构中占七成以上的现场服务人员的普通员工即对标薪酬统计表内的普通员工的话，那公司的薪酬就相当低了。

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